股东协议应该约定哪些事情呢？我认为至少应该包括四个问题：公司方向、股东义务、决策机制，以及退出机制等原则问题，而且不但要制定规则，还要制定执行细则。

磨刀不误砍柴工，这样公司才能走得长远，也是对公司及每个股东利益最好的保护。

约定公司方向

约定公司的方向，即公司的愿景、使命、核心价值观，对此至少股东间要有共识，股东协议应该约定大家投资办这家公司的方向是什么，核心价值观是什么，这两个问题是公司的根本问题，股东之间如果对此没有共识，任何一个决策都可能出现分歧。如果事先已有约定，化解股东之间的分歧也就有了方向和依据。

约定股东义务

虽然从法律上讲股东的义务只是投入资金以及不损害公司利益，但实际上并非如此。尤其是创业期公司，他们在选择股东时，往往首先考虑的是股东的资源和经验对于公司的价值，所以创业公司的股东往往多了些义务。而这些义务不可能是每个股东平等的，基本上只能是能者多劳。所以合股之前最好所有的股东约定清楚每个人必须为公司做的事情，而且要明确一旦未做到要怎么办（例如，如果未做到，其他股东有权以原价回购他的股份等），尤其是对于那些握有对公司发展很重要的资源的股东。能者不能推脱、不要抱怨，不能者要常怀感恩之心。

很多人喜欢把业务对象发展为股东，这要非常慎重，因为一旦对方离职或调职，他对于公司的价值就归零甚至变为负数了。如果一定要发展这类股东，一定要事先说清楚，他的义务是什么，他必须为公司做到什么，如果做不到怎么办，然后各自按照约定执行。

约定公司决策机制

一般来讲，股东会、董事会的决策机制都是少数服从多数。蓝色光标是一个极端，由于五个创始股东之间的股权基本一样，以及作为北大知识分子大家之间的谦让，事实上我们一直在执行创始股东一票否决权制，一件事情只要一个股东不同意我们就不做。固然这种机制保证了股东们的团结，但是确实也错失了一些发展机会。直到股改，蓝色光标董事会方才开始引进表决机制，但使用的次数也非常有限。

初创公司，除了要明确约定什么事由股东会和董事会决策，以及决策时的投票机制外，必须明确谁是公司的老大，并且赋予老大一票决策权。明确哪些事情，老大有一票决策权，在老大决策后，其它股东要么配合执行，要么按照约定的退出机制退出。

原则上公司的老大应该是创始人兼大股东，但是如果出现错位，即管事的创始人不是大股东，或者股份接近等情况，要明确谁是老大，以及老大在哪些问题上有一票决策权。

虽然应该按照股东会、董事会来决策很多事情，但是不能用投票方式经营公司，尤其是初创公司，本就是一个无中生有的事，从找方向、找人到找钱，完全要依仗老大的创造力，必须授予其决策权，否则公司做不好。

股东协议中也必须要确定股东会以及董事会的表决机制，明确规定哪些问题由谁来决策，如果是集体决策，如何表决，一旦表决，所有人必须坚决执行等。企业决策上容易出现的问题有两个，要么是没有约定决策机制，一旦出现分歧就无法决策。要么是按照决策机制决策了，但是持不同意见者不认同决策的权威性，不遵守决策。这两种情况的危害都是非常大的。

约定股东退出机制

退出机制是必须事先约定的。我看到太多的公司因为股东分歧无法调和又没有退出机制，导致大家同归于尽、很好的公司解体了。什么时候股东必须退出？你在外面又干了别的事儿，或者你答应的事儿没办到，或者你干了损害公司重大利益的事，或者革命没胜利之前你要走，必须退出。股东退出有两种可能：一种是大家对于公司发展或者管理产生严重分歧，无法调和。公司发展过程中，股东产生分歧非常正常，尤其是股东都在经营层的时候。这些分歧一旦到了无法调和的地步，最好的方式就是有人退出有人留守，这也是大家能够接受的方式，这时候最大的难题往往也发生在如何退出、如何作价上。一种是有人做了严重危害其他股东或者公司利益的事情，让其退出是必然的，但问题是他是否同意退出，退出价格是多少，以什么程序让他退出？不论是哪种情况，届时股东之间都会是矛盾重重，甚至上升到人身攻击的程度而无法沟通。如果没有事先的退出机制，矛盾很难解决，在中国，绝大多数出现上述两种问题的公司都关门了，至少元气大伤。

对于明确退出机制，很多公司不喜欢，认为好比婚前协议很不吉利。其实退出也意味着一份君子契约，这对于股东、核心管理层、员工都是一份金子般的承诺。

如果有事先的约定，而且是明确约定，包括退出方法，那就会简单很多。如果股东之间事先约定了退出机制，对退出的边界条件、方式、作价等做出规定，明确约定在什么情况下股东可以退出，什么情况下必须退出，如果退出如何办理，价格如何等，很多后续的退出纠纷就不会有，甚至因为有了这些规则，很多分歧根本就发展不到需要执行这些规则的地步。

近期很多例子是大股东的家事影响到公司的生死存亡，现在看来，股东之间对于彼此家庭的事情也要有所约定。虽然公司无权干涉股东的私事，但是应该事先约定，任何股东的家庭如果出现变化，如何避免对公司产生影响。例如如果股东自行分割股权，公司其他股东可以以某个原则计算的价格来回购等，然后要求每个股东的家庭成员都签署同意等。

约定的退出价格，原则上财务投资人和天使投资人，当然应该按照公司估值为基础，打一个折来作价，但团队股东在革命胜利之前退出，应该按照原始投资金额年化10%收益或者公司净资产中的较低值作价。

革命还没成功，你就退出了，当然不可以保留股份，应该把股份留给那些要继续革命的人。当然也可以退出一部分再留一部分。总之要公平，初创公司的股份是留给革命胜利的功臣的，如果革命胜利前离开，就应该留下股份再离开。